中國南車獨立財務顧問

　　A股證券代碼：601766 證券簡稱：中國南車 上市地點：上海證券交易所

　　H股證券代碼：01766 證券簡稱：中國南車 上市地點：香港聯合交易所有限公司

　　中國南車股份有限公司、中國北車股份有限公司合并實施情況報告書

　　合并雙方

　　中國南車股份有限公司 中國北車股份有限公司

　　中國南車獨立財務顧問

　　2015年5月

　　聲 明

　　中國南車及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書內容的真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
　　中國北車及其控股股東北車集團已出具承諾函，將及時向中國南車提供本次合并相關信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國南車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。中國南車及其控股股東南車集團已出具承諾函，將及時向中國北車提供本次合并相關信息，并保證提供的信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給中國北車或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
　　本次合并完成后，合并后新公司經營與收益的變化，由合并后新公司自行負責;因本次合并引致的投資風險，由投資者自行負責。
　　投資者若對本報告書存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　釋 義

　　在本報告書中，除另有說明外，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：

　　第一節 本次合并方案

　　中國南車與中國北車按照“堅持對等合并、著眼未來、共謀發展，堅持精心謀劃、穩妥推進、規范操作”的合并原則，技術上采取中國南車吸收合并中國北車的方式進行合并，即中國南車向中國北車全體A股換股股東發行中國南車A股股票、向中國北車全體H股換股股東發行中國南車H股股票，并且擬發行的A股股票將申請在上交所上市流通，擬發行的H股股票將申請在香港聯交所上市流通，中國北車的A股股票和H股股票相應予以注銷。合并后新公司同時承繼及承接中國南車與中國北車的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。
　　本次合并的具體換股比例為1:1.10，即每1股中國北車A股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車A股股票，每1股中國北車H股股票可以換取1.10股中國南車將發行的中國南車H股股票。上述換股比例系由合并雙方在以相關股票于首次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價作為市場參考價的基礎上，綜合考慮歷史股價、經營業績、市值規模等因素，經公平協商而定。具體而言，中國南車A股和H股的市場參考價分別為5.63元/股和7.32港元/股;中國北車A股和H股的市場參考價分別為5.92元/股和7.21港元/股;根據該等參考價并結合前述換股比例，中國南車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為5.63元/股和7.32港元/股，中國北車的A股股票換股價格和H股股票換股價格分別確定為6.19元/股和8.05港元/股。
　　為充分保護中國南車股東的利益，中國南車同意賦予其異議股東以現金選擇權。有權行使現金選擇權的中國南車A股異議股東，可就其有效申報的每一股中國南車A股股份，在現金選擇權實施日，根據《合并協議》的有關內容，獲得由現金選擇權提供方按照定價基準日前20個交易日中國南車的A股股票交易均價，即每股5.63元支付的現金對價，同時，異議股東將相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。有權行使現金選擇權的中國南車H股異議股東，可就其有效申報的每一股中國南車H股股份，在現金選擇權實施日，根據《合并協議》的有關內容，獲得由現金選擇權提供方按照定價基準日前20個交易日中國南車的H股股票交易均價，即每股7.32港元支付的現金對價，同時，異議股東將相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。
　　為充分保護中國北車異議股東利益，中國北車將賦予其異議股東以現金選擇權。有權行使現金選擇權的中國北車A股異議股東，可以就其有效申報的每一股中國北車A股股份，在現金選擇權實施日，根據《合并協議》的有關內容，獲得由現金選擇權提供方按照定價基準日前20個交易日中國北車的A股股票交易均價，即每股5.92元支付的現金對價，同時，異議股東將相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。有權行使現金選擇權的中國北車H股異議股東，可以就其有效申報的每一股中國北車H股股份，在現金選擇權實施日，根據《合并協議》的有關內容，獲得由現金選擇權提供方按照定價基準日前20個交易日中國北車的H股股票交易均價，即每股7.21港元支付的現金對價，同時，異議股東將相對應的股份過戶到現金選擇權提供方名下。